Le Sezioni Unite della Corte di Cassazione, con sentenza n. 19750 del 16 luglio 2025 , si sono espresse sulla sorte, in caso di cancellazione della società dal registro delle imprese, delle mere pretese o dei crediti incerti o illiquidi, per tali ragioni non incassati dalla società prima della sua estinzione. Questo il principio di diritto espresso: L’estinzione della società, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non comporta anche l’estinzione dei crediti della stessa, i quali costituiscono oggetto di trasferimento in favore dei soci, salvo che il creditore abbia inequivocamente manifestato, anche attraverso un comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore, e sempre che quest’ultimo non abbia dichiarato, in un congruo termine, di non volerne profittare: a tal fine, non risulta tuttavia sufficiente la mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione, la quale non giustifica di per sé la presunzione dell’avvenuta rinunzia allo stesso, incombendo al debitore convenuto in giudizio dall’ex-socio, o nei confronti del quale quest’ultimo intenda proseguire un giudizio promosso dalla società, l’onere di allegare e provare la sussistenza dei presupposti necessari per l’estinzione del credito. Il presupposto del ragionamento: Nell’ordinanza di rinvio e nella giurisprudenza contrastante richiamata non è contestato il principio di diritto cui erano già approntate le Sezioni Unite con la duplice pronuncia n. 29812/2024 e n. 3625/2025, relativamente all’efficacia estintiva della cancellazione dal registro delle imprese e alla trasmissione ai soci dei rapporti obbligatori già facenti capo alla società; la Corte ricorda inoltra che tali pronunce hanno peraltro precisato che: – se prima della cancellazione la società abbia conferito a un avvocato procura speciale per la proposizione di un ricorso per cassazione, la perdita della capacità processuale conseguente all’estinzione non comporta l’inammissibilità dell’impugnazione notificata alla controparte in epoca successiva, trovando applicazione il principio di ultrattività del mandato; -per altro verso che, ai fini della configurabilità della responsabilità dei soci per un debito tributario della società estinta, l’avvenuta riscossione di somme da parte degli stessi, in base al bilancio finale di liquidazione, integra una condizione dell’azione attinente non già alla legittimazione dei soci, ma all’interesse ad agire del Fisco, che l’Amministrazione finanziaria è tenuta a dedurre con apposito avviso di accertamento emesso nei confronti dei soci e del quale ha l’onere di fornire la prova in giudizio.
